五年軌跡

　　中國建材集團是央企董事會治理的成功實踐者。五年間，董事會已成為公司決勝市場的戰(zhàn)略性力量

　　文｜本刊記者   尤放

　　很多人問宋志平，兩個董事長怎么做？外部董事長怎么做？時間怎么分配？其實，兩年前，宋志平也問過自己同樣的問題。

　　宋志平在擔任中國建材集團董事長的同時，還是中國醫(yī)藥集團的董事長、外部董事。在央企的領(lǐng)導人中，同時擔任兩家央企的董事長，他是第一個，目前也是唯一的一個。這是央企董事會試點一個了不起的變革。

　　對宋志平來說，兩個董事會同等重要，唯一無法平均分配的是時間。因為他也是中國建材集團的黨委書記和企業(yè)法定代表人，在那里的時間還是多一些，依然以黨委書記的身份參加總經(jīng)理辦公會，但他從不干預(yù)經(jīng)理層決策。

　　和大部分央企的董事長一樣，宋志平也是從經(jīng)理層親歷親為干過來的。從總經(jīng)理到董事長，迅速找準定位，盡職盡責，這不僅僅是他人生的一個轉(zhuǎn)型，也改變了中國建材集團的運營模式。

　　2005年11月，作為國務(wù)院國資委第二批董事會試點企業(yè)，中國建材集團董事會應(yīng)運而生。第二年10月，11位董事正式到位。外部董事占多數(shù)，陣容強大：姜均露（國有重點大型企業(yè)原監(jiān)事會主席）、林錫忠（五礦集團原副總裁）、曹德生（中國兵器工業(yè)集團公司原副總經(jīng)理）、王振侯（中鐵建集團原總經(jīng)理）、張?。ㄖ袊猩V業(yè)集團原總經(jīng)理）、郭建堂（中國水利水電工程總公司原總經(jīng)理）??這樣一個強有力的董事會配備，形成全新的決策機制融入中國建材集團權(quán)力核心，成為集團參與市場競爭的戰(zhàn)略性力量。

　　五年來,中國建材集團的收入、凈利潤、總資產(chǎn)年均復(fù)合增長率均超過50%。至2010年，集團收入過千億元、利稅過百億元，凈資產(chǎn)收益率達22.5%，穩(wěn)居建材行業(yè)百強首位，并連續(xù)進入國資委經(jīng)營業(yè)績考核A級企業(yè)行列，榮獲第二任期“業(yè)績優(yōu)秀企業(yè)”稱號。

　　中國建材集團董事、總經(jīng)理姚燕坦陳，這些年中國建材集團的快速發(fā)展受益于董事會和董事長。我和宋志平董事長的合作非常順暢。他是一個能力非常全面、戰(zhàn)略思路清晰的董事長，同時也是資本運作的高手，經(jīng)理層都很喜歡聽他講解董事會戰(zhàn)略的故事。中國建材集團董事會比較有特色：一是外部董事占多數(shù)，是在央企董事會試點中的先行者。二是董事會管理規(guī)范，在公司的經(jīng)營發(fā)展過程中，真正盡到維護股東利益，為公司創(chuàng)造價值的重要責任。 三是積極發(fā)揮外部董事特別是主導董事的作用。例如我們的主導董事姜均露曾擔任國有重點大型企業(yè)原監(jiān)事會主席，水平非常高。四是董事長和班子、外部董事和內(nèi)部董事關(guān)系順暢，決策溝通充分。五是公司相關(guān)部門、專業(yè)委員會積極配合董事會工作，譬如審計委員會和提名委員會用了公司財務(wù)部門、人事部門的一套人馬。

　　中國建材集團董事、中國建材股份有限公司總裁曹江林認為，宋董事長是一個有思想、懂戰(zhàn)略、善學習、能帶頭的董事長。中國建材集團的董事會是戰(zhàn)略型董事會、績效型董事會，在過去幾年間對集團的發(fā)展起到極大的推動作用。一是董事會里的每一位董事都有豐富的宏觀經(jīng)濟經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗；二是董事會能就企業(yè)發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題及時、清楚地做出決策；三是能為企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展創(chuàng)造一個和諧的環(huán)境，形成大家“想干事、能干事、干成事”的氛圍。四是董事會的各位董事在企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中能做到幫助到位又不越界。

　　融入國際資本市場

　　董事會進入角色后，干的第一件大事，就是明晰了“大建材”發(fā)展戰(zhàn)略，以驅(qū)動資本運營和聯(lián)合重組兩個輪子實現(xiàn)跨越式發(fā)展。在這一戰(zhàn)略指引下，中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”）成功實現(xiàn)香港上市，奠定了集團超常規(guī)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。 

　　2006年初夏，從國際資本市場歸來的中國建材作出驚人之舉。毅然拿出上市募集的一半資金成功重組徐州海螺水泥，受到廣大投資者的高度關(guān)注和肯定，不到一年時間，股票從每股2元多港幣一路飆升突破30元港幣。中國建材由此留給投資者一個深刻的印象：一個一躍而起的有遠大志向的公司。許多人深知，這與母公司中國建材集團董事會的膽略和魄力分不開。

　　回想當初，境外上市談何容易。進入國際資本市場的門檻很高，要求公司結(jié)構(gòu)精干、主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良、成長性好。而當時中國建材業(yè)務(wù)分散、盈利能力差，各級子公司陣容雜亂。有中介機構(gòu)認為，中國建材上市是一件不可能完成的任務(wù)。

　　面對重重困難，中國建材的當務(wù)之急，是解決方向問題，想清楚到底要不要上市。最終，難題提交到中國建材集團董事會。董事會給出的答案是，果敢前行。

　　當時，中國建材行業(yè)正處在結(jié)構(gòu)調(diào)整的關(guān)鍵時期，占建材行業(yè)GDP達70%的水泥，急需實現(xiàn)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，提高集中度、遏制惡性競爭、促進產(chǎn)業(yè)升級。大型企業(yè)應(yīng)該有所作為，推進行業(yè)進行戰(zhàn)略性重組。中國建材集團董事會認為，這是集團不可錯失的重大發(fā)展機遇，必須當機立斷。但是，在水泥這樣一個重資產(chǎn)行業(yè)實施戰(zhàn)略性重組，資金從哪里來呢？答案是資本市場，通過主業(yè)改制重組境外上市募集資金。

　　“中國建材集團底子比較薄，資本金很少，以前也沒有國家資本金預(yù)算。所以，我們只能靠市場機制，靠資本運營，通過資本的紐帶把企業(yè)連接起來?！彼沃酒教龟?。

　　2006年3月23日，中國建材成功登陸香港股市，募集資金20多億港元。這筆錢雖不多，卻非常寶貴，啟動了中國建材聯(lián)合重組的輪子。

　　后來的故事就非常耳熟能詳了。中國建材重組徐州海螺，拉開了聯(lián)合重組的序幕，繼而向淮海經(jīng)濟區(qū)和東南經(jīng)濟區(qū)挺進，發(fā)展和組建了中聯(lián)水泥、南方水泥、北方水泥三大主力水泥公司。

　　在中國建材如火如荼地上演著聯(lián)合重組題材的同時，董事會的弦被繃得更緊。為了保證充足的資金供給，必須把握好融資節(jié)奏。從IPO到后續(xù)的三次增發(fā)，中國建材共募集資金130億港元，每一次都獲得了投資者強勁的超額認購。

　　不過，融入資本市場并非一帆風順。國際金融危機來襲時，中國建材在國際賣空大鱷的打壓下，市值大幅縮水。回憶起那段驚心動魄的經(jīng)歷，中國建材集團董事、中國建材總裁曹江林至今記憶猶新。

　　“中國建材的股票從每股30多港元，一路下跌到最低點1.4港元，我們很擔心，如果跌到1港元以下就將成為垃圾股。那段時間，我的頭發(fā)一下子白了很多?！彼麆忧榈卣f。今年45歲的曹江林，屬于中國建材的“少壯派”。

　　他非常感動的是，宋董事長和集團的董事們與他共渡難關(guān)，董事們也經(jīng)常鼓勵大家，要有信心。在最困難的時候，這種安慰和鼓勵比什么都重要。

　　再融資是企業(yè)的一件大事，也是一件難事。2009年2月，中國建材成功增發(fā)3億股H股，募集資金23.4億港元。當時，國際金融危機進一步蔓延，國際經(jīng)濟環(huán)境十分復(fù)雜，資本市場極不穩(wěn)定，投資者信心脆弱。在這樣的背景下，要以一個好價格發(fā)股幾乎是不可能的，然而中國建材做到了。這次增發(fā)成功，使中國建材成為H股配售的一個優(yōu)秀范例，得到了各部委、監(jiān)管機構(gòu)、建材行業(yè)以及境內(nèi)外媒體的一致好評。

　　數(shù)字印證跨越式成長。2011年3月23日，在上市的五周年，中國建材交出一份漂亮的成績單：五年來，收入、凈利潤、總資產(chǎn)復(fù)合增長率均超過55%，國有資產(chǎn)保值增值率超過400%，被譽為央企競爭型企業(yè)發(fā)展的典范。

　　聯(lián)合重組的典范

　　2011年春天，中國建材集團旗下的南方水泥有限公司因在聯(lián)合重組和管理整合方面的成功經(jīng)驗，被評為***管理創(chuàng)新成果一等獎。

　　南方水泥是中國建材快速發(fā)展的一個縮影。宋志平非常自豪地說，中國建材的發(fā)展，演繹了一個穩(wěn)健經(jīng)營的故事，一個業(yè)績優(yōu)良的故事，一個行業(yè)整合的故事，一個快速成長的故事。它是科學發(fā)展的典范，國企改革發(fā)展的典范，多贏共贏的典范。

　　提到南方水泥，令人震撼。在過去三年，南方水泥聯(lián)合重組150家企業(yè)，產(chǎn)能超過1億噸，總資產(chǎn)超過400億元，銷售收入突破250億元，利稅超過30億元，創(chuàng)造了不可復(fù)制的“中國建材速度”，堪稱世界水泥史的一個奇跡。

　　但是，在贏得掌聲與喝彩的同時，中國建材集團董事會也承受了不少的壓力。2008年3月，一份題為《中建材是不是瘋了？》的材料被送至國務(wù)院國資委高層的案頭。撰寫這份材料的一位市場人士在文中坦陳了他對中國建材集團高速擴張的憂慮，并對央企大規(guī)模擴張的動因進行了頗為偏激的推論。回憶這些往事，宋志平說，雖說批評過于尖刻，但他很感激，因為這都是出于對中國建材集團成長的關(guān)心。

　　中國建材集團為什么要采取聯(lián)合重組這種成長方式呢？宋志平說：“中國建材集團要實現(xiàn)國務(wù)院國資委要求的做大做強的目標，就必須做水泥。因為中國水泥占建材行業(yè)GDP的70%。從水泥行業(yè)現(xiàn)狀來看，中國的水泥產(chǎn)能規(guī)模已經(jīng)足夠大，幾近于飽和，但是大而不強，生產(chǎn)過度分散，市場競爭非常激烈，必須通過聯(lián)合重組的方式增加集中度，提高資源的配置效率，提升企業(yè)的競爭力，培育有市場領(lǐng)導力的大型企業(yè)起到良性帶頭作用。這決定了我們不能用常規(guī)的方式去做，不能再選擇傳統(tǒng)企業(yè)那樣靠新建生產(chǎn)線增加產(chǎn)能、擴大規(guī)模的成長方式。中國建材提出啟動兩個輪子，就是資本運營和聯(lián)合重組?！?/p>

　　2005年秋天，宋志平帶領(lǐng)著他的團隊，赴歐洲進行上市前的全球預(yù)路演，在與拉法基、圣戈班等世界建材企業(yè)巨頭會談后，對如何系統(tǒng)性地解決行業(yè)的問題和發(fā)揮自身的作用，思路更加清晰。

　　于是，中國建材集團董事會決定，采取基于存量整合的全新成長方式。何謂存量整合，就是一方面要加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加大淘汰落后產(chǎn)能的力度；另一方面要快速推進組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，實施大規(guī)模聯(lián)合重組，促進建材產(chǎn)業(yè)從粗放式向集約式轉(zhuǎn)變。 

　　“作為一家央企，發(fā)展戰(zhàn)略一定要遵循行業(yè)發(fā)展規(guī)律，著眼于系統(tǒng)解決行業(yè)共性問題，立足行業(yè)的共生多贏。”宋志平說，這些年他思考行業(yè)系統(tǒng)的問題比思考自己企業(yè)的問題還多。

　　2007年初，宋志平一行深入浙江等地考察市場，發(fā)現(xiàn)當?shù)厮嗥髽I(yè)技術(shù)先進，但由于區(qū)域行業(yè)布局不合理，企業(yè)競爭過度，價格被壓得很低，全行業(yè)陷入整體虧損的困境。這種現(xiàn)象被稱為帶有貶義的“浙江現(xiàn)象”。

　　回到北京后，宋志平和董事們開始討論聯(lián)合重組的戰(zhàn)略部署。他們認為，選擇區(qū)域必須具備三個條件：一是這些區(qū)域的政府和行業(yè)協(xié)會大力支持央企通過重組地方企業(yè)推動地方產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。二是這些區(qū)域內(nèi)均無領(lǐng)軍企業(yè)，市場競爭激烈。三是這些區(qū)域惡性競爭的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀使得區(qū)域內(nèi)企業(yè)聯(lián)合重組的愿望非常迫切。

　　 浙江是首個突破口。2007年4月的一天，宋志平邀請浙江水泥協(xié)會會長李辛龍和浙江省***的四家水泥企業(yè)的老總飲茶，齊聚位于西湖之畔的汪莊。從清晨直到黃昏，他們幾個人幾乎喝了整整一天茶，這在南方水泥的發(fā)展史上被譽為“汪莊談判”。

　　第二天，原本準備赴馬來西亞簽署合作協(xié)議的尖峰水泥董事長退掉了機票；已經(jīng)與一家意大利公司簽署合作協(xié)議并支付了定金的浙江水泥董事長請對方結(jié)束盡職調(diào)查；虎山水泥的董事長謝絕了曾與其有合作意向的一家化工集團發(fā)來的邀請；三獅集團的老總也確定了聯(lián)合的意向。他們共同決定與中國建材集團進行聯(lián)合重組。

　　四家舉足輕重的水泥企業(yè)大旗一舉，占浙江區(qū)域半壁江山的幾十家水泥企業(yè)也迅速聯(lián)合在一起，牽手中國建材集團，奠定了南方區(qū)域水泥重組的堅實基礎(chǔ)。2007年9月，中國建材集團正式宣布，市場區(qū)域涵蓋浙江、上海、江蘇、湖南、江西的南方水泥有限公司成立。

　　現(xiàn)任南方水泥常務(wù)副總裁、原虎山水泥老總張劍星是當時的親歷者。他說，最開始是被宋志平董事長的感染力所吸引，他很理解人、尊重人，很寬厚。再一個就是中國建材集團的理念和制度很吸引人。比如不說“兼并收購”，而是提“聯(lián)合重組”，看起來好像只是詞語的轉(zhuǎn)換，實際上是理念的飛躍，不是“拿錢走人”，而是平等共享。再比如“央企市營”，即企業(yè)資產(chǎn)是國家的，但是要市場化經(jīng)營，這理念很現(xiàn)代。

　　不能不說，這些理念凝聚了董事會的戰(zhàn)略和智慧。中國建材聯(lián)合會會長、國務(wù)院國有企業(yè)監(jiān)事會原主席喬龍德認為，重組不是一個簡單的概念，戰(zhàn)略、路徑、采取的辦法，以及重組以后采取什么樣的管理方式、運行方式、管理體制和機制都很重要，是個配套的東西。中國建材集團聯(lián)合能夠成功，重要的是找到辦法和要領(lǐng)，有把握科學發(fā)展規(guī)律的能力。

　　“重組后，首先是戰(zhàn)略整合。誰來做？就是董事長和董事們在做。我們經(jīng)常要到企業(yè)里宣傳，戰(zhàn)略只有一個，就是集團的戰(zhàn)略，都得按照集團的戰(zhàn)略去做。其次是推進文化整合，堅持‘善用資源、服務(wù)建設(shè)’的核心理念，堅持‘創(chuàng)新、績效、和諧、責任’的核心價值觀。第三，深入實施以KPI（關(guān)鍵經(jīng)營指標）管理為核心的“三五”管理整合模式，運用對標管理和輔導員制度等整合方法，不斷提升管理水平和經(jīng)濟效益?！敝袊ú募瘓F董事曹江林說。 

　　創(chuàng)新平臺崛起

　　在行業(yè)聯(lián)合重組創(chuàng)下佳績的同時，中國建材集團內(nèi)部科研院所的重組整合也正在緊鑼密鼓地進行著。

　　在11位董事中，總經(jīng)理姚燕是唯一的女性。被人們稱為“女科學家老總”的她，2005年之前是另一家央企的領(lǐng)軍人物，中國建筑材料科學研究院（簡稱“中國建材院”）院長。這是新中國的第一個建材科研機構(gòu)，成立于1950年，與共和國一同成長。

　　2005年2月，中國建材集團與中國建材院成功重組，姚燕成為集團總經(jīng)理的同時，仍兼任院長職務(wù)。這些年，她幾乎成為集團的“大掌柜”，這也是董事長宋志平所希望的。

　　“做董事長意味著在做完決策后，要充分地授權(quán)，交給經(jīng)營班子去執(zhí)行。許多企業(yè)治理和管理的矛盾，都是因為企業(yè)授權(quán)不科學、不充分，行權(quán)不順帶來的；只有規(guī)范治理，把決策層和管理層有效地分開，并實行充分授權(quán)，才能順利行權(quán)，提高公司的決策水平和工作效率?！彼沃酒教孤实卣f。

　　宋志平大姚燕一歲。前者是典型的企業(yè)靈魂人物，大氣、睿智、淡定從容，是具有全局觀念、習慣于戰(zhàn)略思維、善于學習的戰(zhàn)略家；后者知識淵博，有極強的執(zhí)行力，她性格爽朗，卻不失女性的細膩和典雅。

　　在國資委央企領(lǐng)導人中，宋和姚的合作被人羨慕。這是中國建材集團與中國建材院重組后真正實現(xiàn)強強聯(lián)合的一個關(guān)鍵因素。

　　其實，當初很多人有過疑慮，中國建材院進入中國建材集團后，這塊***研究院的金字招牌會不會被矮化，或是變成二級單位被邊緣化。宋志平的話讓大家吃了“定心丸”。他說，企業(yè)重組僅僅是手段，是第一步，最有效地發(fā)揮重組各方的優(yōu)勢，實現(xiàn)1+1>2，實現(xiàn)新的發(fā)展才是根本目的。

　　所謂“新的發(fā)展”，宋志平是有思路的。那就是，以中國建材院為核心，以科研設(shè)計業(yè)務(wù)平臺為基礎(chǔ)、整合集團原有的12家科研院所，組建中國建筑材料科學研究總院。重組后的中國建材研究總院，要立足建材行業(yè)，拓展材料領(lǐng)域，面向國民經(jīng)濟建設(shè)和國防建設(shè)需求，逐步發(fā)展成為以技術(shù)為核心的一流科研開發(fā)服務(wù)機構(gòu)。

　　對于這個想法，董事會非常支持，尤其是姚燕，她積極落實重組整合方案的各項工作，處理好各個環(huán)節(jié)的關(guān)系。這讓宋志平有了更多的時間，考慮戰(zhàn)略層面的問題。

　　2006年6月30日，中國建筑材料科學研究總院正式成立。通過 “兩個重組”(中國建材院與中國建材集團的重組，中國建材院與集團所屬科研設(shè)計院所的聯(lián)合重組)，實現(xiàn)“兩個集成”（科研與產(chǎn)業(yè)的集成，科技資源的有效集成），中國建材集團的這一重組整合，被譽為科研院所轉(zhuǎn)制的“第三種模式”。

　　在重組后不久，宋志平又睿智地明確了總院六大平臺的定位：逐步建立***建材和新材料專業(yè)領(lǐng)域重大項目以及國防軍工項目的研發(fā)平臺、建材行業(yè)共性關(guān)鍵性前瞻性技術(shù)的研發(fā)服務(wù)平臺、建材和新材料高科技成果的產(chǎn)業(yè)化平臺、中國建材集團所屬企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的支撐平臺、建材行業(yè)高素質(zhì)科研人才開發(fā)和培養(yǎng)的平臺、國際建材和新材料學術(shù)與技術(shù)交流的平臺。幾年過去了，總院就是按著這個思路獲得發(fā)展和壯大。

　　按照六大平臺的定位，中國建材總院將分散在各院所從事基礎(chǔ)研究、工藝技術(shù)開發(fā)和生產(chǎn)設(shè)備制造等業(yè)務(wù)活動的資源整合起來，形成了涵蓋水泥、玻璃、陶瓷、新型建材與新材料等建材行業(yè)主流業(yè)務(wù)的，集科學研究、技術(shù)開發(fā)、標準制定與檢驗認證、設(shè)計與裝備制造于一體的建材行業(yè)的科技研發(fā)中心，成為建材行業(yè)最具規(guī)模和綜合研究實力的大型研發(fā)機構(gòu)。這為完善中國建材集團技術(shù)創(chuàng)新體系、提升產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平提供了有力的支持。

　　邁向“三新”產(chǎn)業(yè)

　　2009年開始，宋志平的身影總出現(xiàn)在縣鎮(zhèn)，推廣“房屋下鄉(xiāng)”百村計劃是他行程的重點。匪夷所思的是，已成雙料央企董事長的他竟像當年做銷售員一樣把一些城市的縣長們召集起來親自講課，推廣他的新型房屋。房屋下鄉(xiāng)不是到農(nóng)村去蓋房子，而是把房子在工廠里制造，到現(xiàn)場去安裝。這種顛覆傳統(tǒng)蓋房觀念的做法，見證了中國建材集團在“三新”產(chǎn)業(yè)的探索。所謂“三新”，就是新型建材、新型房屋、新能源材料。

　　中國建材集團在強化聯(lián)合重組實現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)做大做強的同時，也邁向了“三新”產(chǎn)業(yè)。通過走自主創(chuàng)新與集成創(chuàng)新相結(jié)合、國內(nèi)基地與國外研發(fā)中心相結(jié)合、重點投資與爭取政策支持相結(jié)合的路線，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

　　“房屋下鄉(xiāng)”就是其中的一種路線。幾年下來，中國建材集團“房屋下鄉(xiāng)”的百村計劃，如今已經(jīng)成功建設(shè)了60個示范村。和目前的家電、汽車下鄉(xiāng)不同，房屋下鄉(xiāng)不是簡單地把房屋從城里運到農(nóng)村去賣，而是要依靠企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢和制造優(yōu)勢，系統(tǒng)地在農(nóng)村大力推行住宅產(chǎn)業(yè)化。

　　在宋志平和董事們看來，這是一件非常有意義的事，中國建材集團的多種具有國際先進水平的新型節(jié)能環(huán)保房屋制造和建造技術(shù)，不僅在城鎮(zhèn)得到應(yīng)用，而且為新農(nóng)村建設(shè)做出了貢獻。

　　不過，經(jīng)理層想上一個“三新”產(chǎn)業(yè)的新項目，過董事會這一關(guān)并不容易。中國建材集團總經(jīng)理姚燕告訴記者，經(jīng)理層要對議案準備得非常充分才可以上董事會。首先要對新項目進行充分調(diào)研，班子進行論證，然后上總經(jīng)理辦公會進行討論，最后上董事會。經(jīng)理層必須把項目的來龍去脈陳述得非常清楚，尤其是項目風險點。

　　另一位內(nèi)部董事，中國建材總裁曹江林也表示：“實施三新戰(zhàn)略，經(jīng)理層的壓力相對來說更大一些，必須把握好技術(shù)能力和市場能力兩件大事，缺一不可。”

　　不過，在董事會與經(jīng)理層的努力下，五年來，中國建材集團“三新”產(chǎn)業(yè)之路邁出了堅實的一步，給人留下印象深刻的一幕幕：

　　中國建材集團旗下北新建材在成功重組國內(nèi)石膏板***生產(chǎn)企業(yè)山東泰和，實現(xiàn)了我國石膏板行業(yè)的重大資源調(diào)整后，紙面石膏板業(yè)務(wù)已完成10億平方米產(chǎn)能的全國布局，開發(fā)并采用100%脫硫石膏作原料的生產(chǎn)技術(shù)。

　　2007年初，中國建材集團旗下中國復(fù)合材料集團成功收購歐洲第二大風電設(shè)備廠商德國NOI 公司，建設(shè)海外葉片研發(fā)中心，以此為基礎(chǔ)構(gòu)建起具有國際競爭力的集研發(fā)、設(shè)計、制造為一體的我國***的兆瓦級大功率風力發(fā)電葉片生產(chǎn)研發(fā)基地。目前該公司已在技術(shù)與規(guī)模等方面全面成為我國風電葉片事業(yè)的領(lǐng)跑者。

　　2009年，中國建材集團積極推進“房屋下鄉(xiāng)”，圍繞社會主義新農(nóng)村建設(shè)的住宅產(chǎn)業(yè)化，在各地集中建設(shè)一批建材與房屋工廠，把循環(huán)經(jīng)濟、新型建材、房屋工廠的工業(yè)體系建立起來，形成農(nóng)房建設(shè)的產(chǎn)業(yè)鏈，使“房屋下鄉(xiāng)”支持建材企業(yè)健康發(fā)展，支持縣域經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，成為長期拉動經(jīng)濟的火車頭??

　　國際化與大建材

　　2011年4月28日，這一天，或許宋志平是國際化“效率”最高的央企董事長。上午剛剛在國務(wù)院國資委開完中央企業(yè)“走出去”工作會議，下午他就趕到印尼。在溫家寶總理、印尼副總統(tǒng)布迪奧諾的共同見證下，與印尼佳通集團董事長在日產(chǎn)6000噸水泥熟料項目合作協(xié)議書上簽字。

　　項目位于印尼三寶壟市附近，總投資約3.5億美元，建設(shè)工期27個月，為印尼國內(nèi)產(chǎn)能***的單線水泥熟料生產(chǎn)線。項目的簽約標志著中國建材集團“走出去”戰(zhàn)略的加快實施，提高了中國水泥工業(yè)的國際影響力。 

　　“十二五”一開局，中國建材集團“走出去”就贏得一個好彩頭。宋志平和董事們心情都不錯。前不久，外部董事建議，前幾年忙國內(nèi)的行業(yè)聯(lián)合重組，現(xiàn)在公司有一定經(jīng)濟實力了，國家也鼓勵央企走出去，中國建材集團要邁開走出去的步伐。

　　在外部董事中，張健和郭建堂當年在海外并購中都是叱咤風云的人物，具有非常豐富的海外投資經(jīng)驗。他們給中國建材集團國際化的幫助是非常大的，他們既主張要大膽“走出去”，又提醒公司注重風險防范。

　　2007年，經(jīng)理層提出過一個海外基金的議案，在董事會會議室討論過兩次，最后被外部董事否決。后來全球金融危機爆發(fā)，項目就此擱淺。這是中國建材集團董事會成立五年來，唯一一個被否決的議案。但今天看來或許是一個英明的決策。

　　目前，中國建材集團“走出去”主要在一些發(fā)展中國家，以物流、貿(mào)易、工程總承包為主。下一步，將選擇到政局穩(wěn)定的新興國家以及發(fā)達國家，加快建設(shè)資源基地、制造基地和研發(fā)中心。

　　中國建材集團董事曹江林認為，國際化經(jīng)營難點不在資金，而在于人才一關(guān)，需要懂管理、通法律、熟悉當?shù)匚幕膹?fù)合型人才。怎么解決這個問題，中國建材集團一方面依靠引進人才，另一方面讓年輕人到一線去，在市場中歷練，在實踐中學習和成長。

　　說到國際化，“大建材”戰(zhàn)略也是非常重要的一部分，必須與世界一流建材企業(yè)進行對標。目前全球通行的建材概念，是指建材、木材和鋼材，這是由市場的應(yīng)用領(lǐng)域形成的。

　　幾年前，在董事會上，宋志平第一次提出“大建材”戰(zhàn)略。他說：“全球***建材企業(yè)圣戈班，央企中的中國石化、中國石油和快速崛起的中國化工等企業(yè)，無一例外都有非常強大的物流分銷業(yè)務(wù)，現(xiàn)在央企中的中建、中鐵工、中鐵建、中交等大型基礎(chǔ)建設(shè)公司都在成立集團物流公司，進行成規(guī)模的集中采購。中國建材集團應(yīng)該發(fā)展成為***的建材綜合供應(yīng)商與之對接?！?/p>

　　董事會就“大建材”戰(zhàn)略進行了熱烈的討論，最終形成了共識。這個戰(zhàn)略總結(jié)起來，一是按照國際通行概念，從現(xiàn)有建材領(lǐng)域擴展到建筑鋼材和木材領(lǐng)域，做建材制造商，建筑鋼材物流商，建筑木材進口商；二是強化產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，例如推進水泥的商混化、制品化、特種化和高標號化，大力發(fā)展新型房屋業(yè)務(wù)；三是穩(wěn)步推進海外業(yè)務(wù)，參與國際競爭。

　　這對中國建材集團無疑又是一次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。被譽為外部董事的主導董事姜均露，談到戰(zhàn)略在中國建材集團成長中的作用時，無不感慨地說，“中國建材集團是一個戰(zhàn)略驅(qū)動型企業(yè)。俗話說，‘種瓜得瓜，種豆得豆’，戰(zhàn)略是選擇，企業(yè)首先確定了做什么、不做什么，有了一個清晰的目標，然后圍繞如何實現(xiàn)，缺什么就找什么。中國建材集團就是這樣，以領(lǐng)先的戰(zhàn)略思想，實現(xiàn)了集團的跨越式發(fā)展。”

　　專 訪

從合規(guī)到績效

宋志平談央企學習型董事會建設(shè)

　　董事會不應(yīng)是形式性的東西，而應(yīng)是能動的，為企業(yè)創(chuàng)造績效，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)，為股東創(chuàng)造利益，這是最終衡量董事會的標準。

　　宋志平看上去并不輕松。在央企領(lǐng)導人中，同時擔任兩家央企的董事長，宋志平是第一位，目前也是唯一的一位。他在擔任中國建材集團董事長的同時，還是中國醫(yī)藥集團的外部董事、董事長。據(jù)統(tǒng)計，宋志平去年為國藥集團相關(guān)工作用去了123天。這些時間從哪兒擠出來的？一開始連他自己也納悶。后來想明白，大部分來自星期天，一年50多個星期天，他幾乎沒有休息過。 

　　但令他欣慰的是，目前這兩家央企的董事會運作順暢，成為帶領(lǐng)公司跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略性力量?！笆晃濉逼陂g，中國建材集團總資產(chǎn)從202億元增至1535億元；營業(yè)收入從136億元增至1354億元；利潤從5億元增至75.6億元，成為中國建材行業(yè)名副其實的排頭兵企業(yè)。中國醫(yī)藥集團總資產(chǎn)從226億元增加到688億元；營業(yè)收入從311億元增長到886億元；利潤從9.3億元增長到44億元，成為中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的生力軍。

　　董事會深入人心 

 　　《國企》：您擔任董事長的兩家央企都有清晰的戰(zhàn)略、創(chuàng)造性的執(zhí)行力和規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)，怎么理解董事會的意義和作用？

　　宋志平：董事會實際上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導機構(gòu)、權(quán)力機構(gòu)，也是企業(yè)在市場中競爭的戰(zhàn)略性力量。它有點像戰(zhàn)爭時候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨斗可能不見得行，但是這些人能夠運籌帷幄之中，決勝千里之外。

　　董事會一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導和促進經(jīng)理層創(chuàng)造性地開展工作，把更多的經(jīng)營性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場效率相結(jié)合，進一步提高了企業(yè)的決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。所以，董事會又相當于教導處，不僅要制定戰(zhàn)略，而且對經(jīng)理層有指導的作用和責任，并不是簡單的“我是董事做決策，你是經(jīng)理層來執(zhí)行，執(zhí)行不好就換人”。 

　　《國企》：這次央企董事會試點沒有像過去那樣，試點一兩年后就全面鋪開，而是穩(wěn)步推進，保證整體的節(jié)奏和成效。經(jīng)歷了五年多的試點，作為親歷者您在思想和心態(tài)上有什么樣的變化？ 

　　宋志平：國務(wù)院國資委董事會試點工作剛剛開始的時候，我也曾有過顧慮。比如，集團公司董事會會不會像過去國企董事會一樣成為橡皮圖章，形同虛設(shè)？記得1994年，國企搞過“百家試點”（國務(wù)院在全國范圍內(nèi)選取了100家具有代表性的國有大中型企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點），那時候我在北新建材當廠長，因為是百戶試點之一，北新建材集團轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢薰荆矊嵭卸聲贫龋褪强偨?jīng)理改成了董事長，董事會成了班子會。這不單是企業(yè)的原因，因為大環(huán)境中很多條件還不配套。后來，北新建材在A股上市，我也出任董事長，開始時董事會和以前差不多，之后中國證監(jiān)會要求母子公司“三分開”（財務(wù)分開、管理分開、生產(chǎn)經(jīng)營分開），并開始引入獨立董事制度，組織上有了變化。再后來，國務(wù)院國資委開始實行董事會試點工作，設(shè)立了外部董事，董事會建設(shè)走上了軌道。

　　我到中國建材集團快十年了，2005年起任集團的董事長、黨委書記。其間中國建材股份公司香港H股上市，建立了董事會，董事會有六名獨立董事，其中一名香港人士，應(yīng)該說是一個十分規(guī)范、十分國際化的董事會。在這個董事會里我也出任主席。然而中國建材集團作為一個百分之百的國有獨資央企，設(shè)立董事會后會怎么樣，開始時我們還是有些顧慮，雖然覺得國企制度改革應(yīng)該邁進一步，但不知最終結(jié)果將如何，這是第一個擔心。

　　第二個擔心，我們這些人是否具備做董事的水平和心態(tài)？會不會還是像總經(jīng)理一樣當董事長，弄得總經(jīng)理沒法干。當時董事會試點面對不少問題和挑戰(zhàn)，包括董事會到底怎么運作，長期總經(jīng)理負責制的國有獨資企業(yè)怎么搞董事會，能不能真正的形成決策層、執(zhí)行層，兩個層級能不能相互配合，既制衡又合作的體制能不能建立起來等。

　　第三個擔心，如果內(nèi)部人做董事長或總經(jīng)理，會不會一人權(quán)威？外部董事的作用能不能發(fā)揮？外部董事沒有內(nèi)部的背景，沒有專業(yè)背景，如果總經(jīng)理很強勢，能不能聽董事會的，外部董事會不會被邊緣化，會不會夾在國資委和經(jīng)理層中間很難受？此外，內(nèi)外董之間、董事和經(jīng)理層之間能不能順暢的溝通等。 

　　應(yīng)該說國資委這些年在推進董事會試點上下了大功夫，大家也從實踐中逐步找到了感覺。以上擔心的問題絕大多數(shù)得到了解決。在我任職的兩家公司，經(jīng)常聽到集團上下在日常工作中的一些新的習慣語言。比如，“這是董事會決定的，我們必須按照董事會決定辦”；“這件事應(yīng)該交給董事會審議，由董事會決定?！薄笆虑樵偌?，也要等董事會決議后再執(zhí)行?！薄斑@件事還應(yīng)及時報告外部董事?！薄凹瘓F外部董事來我們單位調(diào)研了?！蓖高^這些語言，我們能體會到董事會的規(guī)范運作在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中起到了至關(guān)重要的作用，董事會成為企業(yè)的權(quán)利機構(gòu)已經(jīng)確立，董事會制度開始深入人心。

　　合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ) 

　　《國企》：萬事開頭難，您覺得董事會試點開始時首要的工作是什么？ 

　　宋志平：首先要學習合規(guī)運作，合法合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)和前提。國務(wù)院國資委提出建設(shè)規(guī)范董事會也是突出合規(guī)性。從內(nèi)部講，董事會的合規(guī)性體現(xiàn)在日常運作的方方面面。比如，建立健全董事會工作制度，科學規(guī)范設(shè)置專門委員會，按規(guī)定條件和程序提交議案、召開會議并進行表決等等。這樣，董事會和董事嚴格按照公司章程和董事會工作制度履職，一方面可以加強行為的合規(guī)性，一方面對提高董事會的績效也非常有益。

　　從外部看央企董事會的合規(guī)性：一是遵守國家和國際的各項法律法規(guī)；二是遵照國務(wù)院國資委有關(guān)要求和規(guī)定，把握公司發(fā)展方向，指引和帶領(lǐng)公司實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，承擔相應(yīng)的社會責任；三是及時公開透明的信息披露，杜絕一切腐敗行為，誠信正直對股東、利益相關(guān)者及社會民眾負責；四是有責任和義務(wù)確保并監(jiān)督企業(yè)的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，保證生產(chǎn)過程的環(huán)保合法，產(chǎn)品質(zhì)量的安全合規(guī)。

　　《國企》：您認為董事會及董事?lián)數(shù)呢熑问鞘裁矗?/p>

　　宋志平：現(xiàn)在描述董事會責任的書很多，有不同的說法，但概括起來，董事會的責任有三：公司責任、誠信正直、透明公開。董事會是股東的信托組織，董事會在企業(yè)內(nèi)，主要是對企業(yè)的發(fā)展、防范風險等負責。董事要清晰認識自己的責任。說到董事責任，除了董事會對股東的信托責任外，董事真正的責任是對企業(yè)負責，對每次表決意見負有法律責任。股東對企業(yè)以出資額負有限責任，但董事要對決策失誤負無限責任，甚至刑事責任。因而在成熟市場里董事并不好找，而且公司要為董事上高額保險。由此看來，董事職務(wù)不光是待遇和榮譽，也意味著巨大的責任和風險。

　　《國企》：中國建材集團在董事會試點中如何建立起規(guī)范的制度和框架？

　　宋志平：第一，建立健全董事會工作制度。在國務(wù)院國資委的指導下，中國建材集團修訂了《公司章程》，并根據(jù)國資委批復(fù)的《公司章程》,制定了董事會工作制度和董事會對集團高管人員的薪酬管理辦法及業(yè)績考核辦法等。同時對有關(guān)部門的職能、職責進行補充和規(guī)范，使董事會機制更加充實，保證了董事會高效規(guī)范運作。

　　第二，開好董事會和專門委員會會議。這些年我們確保每次開董事會都非常正規(guī)，按規(guī)定時間提前把會議議案發(fā)給各位董事，保證大家有充分的時間和條件獲取相關(guān)信息，在董事會討論中讓董事們充分表達意見。董事發(fā)言表態(tài)一個一個講，每個人的發(fā)言都認真記錄下來，最后讓各位董事審閱后簽字，紀要簽字之前都要宣讀，每項決策都要唱票，這樣增加大家對董事會的重要性的認識，增強董事會的規(guī)范性。四個專門委員會通過召開定期和不定期會議，對影響公司發(fā)展的重大事項給予高度關(guān)注，認真討論并形成議案，提交董事會審議，為董事會科學決策提供保障，并對經(jīng)營班子的工作提出建議和指導。 

 　　第三，專業(yè)培訓。國務(wù)院國資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓讓大家知道董事到底應(yīng)該怎么做，明確了董事的責任和應(yīng)知應(yīng)會，提高了董事的決策能力，奠定了搞好董事會的基礎(chǔ)。最近國資委和清華大學聯(lián)合組織進行董事培訓，我要求董事會成員都去，目的是提高董事們的素質(zhì)和水平。再者，董事會開展的專業(yè)培訓和專題研討也是加深董事對行業(yè)的認識深度和提高專業(yè)水平的有效途徑。這些專業(yè)培訓，就專業(yè)議題或問題進行充分交流和研究，加深了董事們對行業(yè)的認識，提高和強化了專業(yè)水平，為他們在董事會上發(fā)表獨立意見奠定良好的專業(yè)基礎(chǔ)。

 　　第四，保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深入企業(yè)和市場進行實地考察和調(diào)研，邀請外部董事參加公司重要會議和重大活動，使董事會在決策前，能多角度了解相關(guān)信息，并力求決策前一定要讓董事們“見人見物”。內(nèi)董與外董之間注重溝通，形成董事會內(nèi)部相互信任的氛圍。不僅報喜，也要報憂，保證外部董事信息充分暢通，能夠認真分析和判斷。我們還充分尊重外部董事的“自組織”，充分發(fā)揮自發(fā)形成的“主導外部董事”的作用，保證外部董事之間的溝通、交流充分和暢通。 

　　第五，加強對涉及職工利益事項的關(guān)注。職工董事不是個擺設(shè)，重大決策應(yīng)該聽取職工的意見，這樣既促進職工支持董事會，也讓董事會能夠擁有更好的群眾基礎(chǔ) 。

　　《國企》：有了規(guī)范的董事會制度和框架，決策層與執(zhí)行層相互配合的機制怎么建立？董事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系怎么協(xié)調(diào)？ 

　　宋志平：首先是規(guī)范運作，把董事會干什么、經(jīng)理層干什么都定下來，按規(guī)矩去做。但制度再好再細，也要靠人來運行，因而更重要的是董事長和總經(jīng)理能不能合作好。許多有關(guān)董事會的書常會講到CEO和董事會的沖突。怎么來做好這個工作？我覺得一是規(guī)范決策，二是合理授權(quán)。我在中國建材也好，在國藥集團也好，主張把決策和執(zhí)行層面分開，如果決策層認為決策內(nèi)容太多，可以切一刀下來，小一點的事情授權(quán)給經(jīng)理層負責，這是董事會權(quán)力的延伸，而不是經(jīng)理層自身的權(quán)力。授權(quán)層面的決策事務(wù)經(jīng)理層不擔責任，責任仍是董事會來負。

　　國務(wù)院國資委董事會試點伊始，強調(diào)的比較多的是董事會的監(jiān)督和制衡，但隨著董事會工作的深入，確立了董事會是企業(yè)領(lǐng)導機構(gòu)的地位，要對企業(yè)的長遠發(fā)展和績效負責，這是由簡單制衡向更高的創(chuàng)造績效的目標邁進。 

　　再就是協(xié)調(diào)好董事長和總經(jīng)理的關(guān)系。企業(yè)里大部分事情需要董事長和總經(jīng)理很好地溝通。中國建材集團的總經(jīng)理辦公會，我都盡量參加。按規(guī)定，總經(jīng)理辦公會我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但經(jīng)理層決策我從不干預(yù)，他們也喜歡我坐在那里列席會議。我感覺到企業(yè)制度再完備、再清晰，合作還是前提，要互相包容。 

　　《國企》：發(fā)揮外部董事的作用是央企董事會試點工作成敗的關(guān)鍵，如何發(fā)揮外部董事的作用，如何避免外部董事被邊緣化？

 　　宋志平：第一，對內(nèi)部董事和高管層而言，我們制定了“兩要兩不要和三個確?！?nbsp;的行為原則：要保護外部董事的“外部性”（獨立、客觀）；要幫助外部董事專業(yè)上“內(nèi)部化”（提高專業(yè)水平）；不要拉攏外部董事；不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨立性，確保外部董事獲得的信息的完整性，確保董事會決策的客觀公正。第二，在外部董事與內(nèi)部董事、外部董事與經(jīng)理層之間建立良好溝通機制,為外部董事提供充分的企業(yè)、行業(yè)信息,包括負面信息，使外部董事會決策時心中更加有數(shù)，具有充分的獨立性，決策質(zhì)量也得到極大提高。第三，充分發(fā)揮主導外部董事、外部董事?lián)蔚亩麻L的作用，保證外部董事之間的溝通、交流和諧暢通。從另一方面來說，由于外部董事為企業(yè)承擔著責任，因而應(yīng)該給予尊重。

　　《國企》：作為企業(yè)董事會試點的成功者，中國建材集團和中國醫(yī)藥集團的董事會建設(shè)有哪些特色？

　　宋志平：兩家公司的董事會都很有特色，中國建材集團的董事會模式是目前比較普遍的，我原來是總經(jīng)理，現(xiàn)在擔任董事長，兼法人代表、黨委書記。國藥集團是總經(jīng)理、黨委書記分設(shè)，董事長由外部董事?lián)?，是央企董事會試點中更帶有探索性的做法。但無論是內(nèi)部董事長，還是外部董事?lián)味麻L，共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數(shù)，這是確保國務(wù)院國資委董事會試點成功的最關(guān)鍵因素。

　　根據(jù)集團公司經(jīng)營管理和董事會運作的需要，兩個公司的董事會都下設(shè)了專門委員會。名稱上略有不同，但職能基本一樣。兩家公司的薪酬與考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成；常務(wù)委員會、戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會都是外部董事占多數(shù)，而且這些專門委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

　　《國企》：做兩個央企的董事長，同時運作兩個董事會，您有哪些深刻的體會？做好董事長需要具備哪些要求？

　　宋志平：2009年上半年，受國務(wù)院國資委任命，我擔任國藥外部董事、董事長。當時我也不知道兩個董事長怎么做，外部董事長怎么做，時間怎么分配。但我想，國務(wù)院國資委對一人擔任兩個董事長的試點是董事職業(yè)化的一種嘗試，我也是被試的一個要素，只好一步一步來。

　　這種嘗試在探索什么？一是對跨行業(yè)任職的嘗試，二是個人學習能力的限度，三是企業(yè)對在職外部董事做企業(yè)董事長的承受力，四是從內(nèi)部董事到外部董事?lián)味麻L,快速的角色轉(zhuǎn)換與思想轉(zhuǎn)變，這為董事長成長為職業(yè)董事提供了契機。

　　在國藥任職的近兩年時間，我做了近50場調(diào)研，除了一兩個較小的企業(yè)沒去，大多企業(yè)都去過一遍，因為我認為做董事“沒有調(diào)查研究就沒有發(fā)言權(quán)”?，F(xiàn)在我逐漸適應(yīng)了職業(yè)化董事長的模式，中國建材集團和國藥集團的董事會，這兩年也都被國資委評為運作良好的董事會，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績也很好。我作為董事長，秉承“規(guī)范決策，合理授權(quán)”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位，關(guān)鍵是把董事會開好，把決策做好，執(zhí)行權(quán)百分百交給經(jīng)理層。 

　　我的體會是，董事長首先是董事會的班長，要具備很強的溝通和協(xié)調(diào)能力，能主持開好董事會會議，引導董事會公平地進行信息溝通、風險評價、規(guī)范決策。既要充分尊重各位董事獨立發(fā)表意見，又要做出大家能接受的決定，為董事會營造一個有積極的討論撞擊、又團結(jié)合作的氛圍。

　　董事會是決策組織，因而董事長應(yīng)是具有全局觀念、習慣于戰(zhàn)略思維、善于學習的戰(zhàn)略家。董事長要具有較強的學習能力，要比其他董事拿出更多的時間進行學習、參加培訓、深入調(diào)研和系統(tǒng)思考，從而引導董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰(zhàn)略性決策組織。

　　董事長要積極創(chuàng)造條件安排董事們進行必要的培訓，提高董事們的決策水平和業(yè)務(wù)能力，使董事會形成較好的、經(jīng)驗互補的組合；要發(fā)揮專門委員會的職能作用，調(diào)動專門委員會召集人和委員們的積極性，為董事會提供重要的專業(yè)建議；要明確對股東的信托責任，聽清楚股東的聲音，并為企業(yè)負責。在國藥集團，董事長、總經(jīng)理和黨委書記均是分設(shè)的。作為董事長，我鼓勵總經(jīng)理和黨委書記放手工作，從不干預(yù)他們的日常經(jīng)營和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。

　　另外，選擇一個優(yōu)秀的董事會秘書是確保董事會成員良好溝通和提高董事會運作質(zhì)量的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會秘書的提名權(quán)是董事長，這是董事長為數(shù)不多的單獨權(quán)利，應(yīng)該精心選好。中國建材集團和國藥集團的董秘都很負責任，這也是兩個董事會成功運作的重要條件。

　　績效是董事會的目標

　　《國企》：目前，作為試點，建材和國藥兩個董事會完成了規(guī)范治理的階段性目標，您覺得下一步董事會的重心工作是什么？

　　宋志平：董事會運作合規(guī)是手段，董事會的目標是要為企業(yè)創(chuàng)造績效，這是董事會的重心工作。董事會不應(yīng)是形式性的東西，而應(yīng)是能動的，為企業(yè)創(chuàng)造績效，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)、為股東創(chuàng)造利益，這是最終衡量董事會的標準。如果去翻閱一下中國建材集團和國藥集團兩個董事會的紀要，就會發(fā)現(xiàn)，董事會自始至終在引導著企業(yè)的發(fā)展和創(chuàng)造績效。從企業(yè)戰(zhàn)略選擇和主業(yè)的確定，從三年滾動規(guī)劃到五年規(guī)劃，從投融資計劃和重大項目審批，從資本運營到兼并收購，從財務(wù)審計到風險防控等，董事會是企業(yè)創(chuàng)造績效的領(lǐng)導機構(gòu)，也正是因為有這樣重視績效的董事會，才會有這兩個集團的飛速發(fā)展。西方有句格言“偉大的公司要有偉大的董事會”，講的大概也是這個道理。

 　　《國企》：作為企業(yè)的戰(zhàn)略機構(gòu)，董事會怎么實現(xiàn)從合規(guī)到績效？

　　宋志平：董事會應(yīng)從長遠角度，用戰(zhàn)略眼光審慎地做出決策，這是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要保證。董事會戰(zhàn)略決策的本質(zhì)在于必須對3個方面達成一致意見，即我們的目標是什么？我們用什么方案達到這樣的目標？我們決策依據(jù)的信息來源是什么？

　　董事會是股東的信托組織，對股東承擔企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的責任和義務(wù)，應(yīng)以股東利益為導向、以戰(zhàn)略績效為目標，高度關(guān)注集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、重大決策、經(jīng)理層管理等重大事項，千萬不能成為一個單純?yōu)榻?jīng)理層提出各類項目的審批機構(gòu)。

　　董事會應(yīng)重視和關(guān)注公司長遠利益和績效。董事會既要關(guān)注短期經(jīng)營成本，又要關(guān)注股東的長期預(yù)期；既要關(guān)注公司治理的合規(guī)性，又要關(guān)注公司績效；既要關(guān)注年度預(yù)算，又要關(guān)注長期的股東價值。所以，董事會的每位成員都應(yīng)熟知公司財務(wù)狀況，看得懂財務(wù)報表，重視財務(wù)預(yù)算，關(guān)注公司KPI（關(guān)鍵經(jīng)營指標）。每次董事會的會議上經(jīng)理層都要以量化形式向董事會報告公司當期的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，使董事會及時了解和掌握公司基本情況。

　　董事會要高度重視并認真對待股東的評價。一年一度的董事會工作報告制度和國資委對董事會、董事的考核評價，是國務(wù)院國資委對董事會試點企業(yè)履行股東職責更加科學化、制度化、規(guī)范化的重要體現(xiàn)，是公司董事會規(guī)范建設(shè)、提高運作水平的助推劑，也是試點企業(yè)董事會履職的重要工作。通過考核和匯報，國務(wù)院國資委詳盡了解董事會的工作情況，并對公司董事會提出運作中需進一步改進和加強的工作，以及需要董事會重點關(guān)注的公司改革與發(fā)展方面的問題。同時，董事會進一步理解國資委股東的意圖，不斷提高董事會規(guī)范運作水平，使董事會工作的質(zhì)量得以不斷提升。

　　同樣，國務(wù)院國資委對公司年度和任期的業(yè)績考核也是對董事會規(guī)范運作成效的檢驗。在央企實行的EVA考核，不僅引入資本成本概念，還反映了股東投入的機會和對投入資本回報的要求，體現(xiàn)了國務(wù)院國資委對央企資本使用效率的考量，從而引導企業(yè)增強決策的科學性，促進企業(yè)提高價值創(chuàng)造能力。

　　《國企》：中國建材集團和國藥集團都處在競爭性領(lǐng)域，創(chuàng)造績效的壓力不小。有了清晰的戰(zhàn)略，董事會如何探索行之有效的商業(yè)模式和管控模式？

　　宋志平：董事會要按照自己企業(yè)的特點去量身定做適合自己企業(yè)的商業(yè)模式和管控模式。其實大部分央企賺的是辛苦錢，像中國建材集團和國藥集團就都在充分競爭領(lǐng)域，都要研究在充分競爭領(lǐng)域中的央企的運行模式。

　　關(guān)于商業(yè)模式，中國建材集團推行的“央企市營”，其中有五個內(nèi)容。第一是央企控股的多元化的股份制，這解決了產(chǎn)權(quán)制度的問題。我認為產(chǎn)權(quán)制度對企業(yè)有非常重要的基礎(chǔ)作用，多元制的公司比單一產(chǎn)權(quán)的公司要好。引入財務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者將給公司提供更多的支持，公司的決策也會變得公開透明，能減少一些內(nèi)部的決策失誤。

　　第二是建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。這是講要有好的公司制度，把董事會、監(jiān)事會建立好，讓董事會、經(jīng)理層權(quán)責分清，從而行權(quán)順暢。

　　第三是實行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人實際不僅是經(jīng)理職業(yè)化，還包括董事的職業(yè)化。產(chǎn)權(quán)理論里強調(diào)委托代理制，其實任何所有制的企業(yè)做大了，就不可能再由投資者直接去經(jīng)營。國務(wù)院國資委為國家管著這么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事會就是國資委的信托機構(gòu)。同樣，由職業(yè)經(jīng)理人組成的經(jīng)理層是董事會的信托機構(gòu)，只有職業(yè)經(jīng)理人制度建立起來，才能和董事會一起構(gòu)成企業(yè)委托代理的一個完整的閉環(huán)。前不久國資委讓我到中組部選人用人滿意推進會上做了一個發(fā)言，講的是職業(yè)經(jīng)理人制度，我挺高興。因為中組部和國資委肯定了我們在職業(yè)經(jīng)理人上的探索。

　　第四是企業(yè)內(nèi)部機制市場化。傳統(tǒng)的國企在用人機制、用工制度和分配制度上有諸多不符合市場化的文化和做法。中國建材集團引入市場機制，使企業(yè)真正做到了干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降的局面，這對提升企業(yè)的內(nèi)在素質(zhì)，提高企業(yè)的運行效率和企業(yè)的市場競爭力起到了基礎(chǔ)性作用。

　　第五是企業(yè)按市場規(guī)則進行運營。作為充分競爭的央企，中國建材集團依照“國民待遇”，不尋求政府和金融部門的額外照顧，完全按照市場規(guī)則和規(guī)律運營，同時和民營、外資企業(yè)合作共生，追求包容性成長模式。

　　關(guān)于管控模式，這些年中國建材集團探索和推行“五化”管理，第一就是治理規(guī)范化，也就是在企業(yè)內(nèi)推行的以規(guī)范董事會為主體的制度。

　　第二是職能層級化，把集團公司總部、二級企業(yè)集團和工廠作為決策中心、利潤中心、成本中心，做到不同層級的職能分開?，F(xiàn)在中國建材集團的工廠沒有投資決策權(quán)，國藥集團下屬企業(yè)也沒有。我認為企業(yè)如果亂，往往亂在投資和行權(quán)上。所以在中國建材集團從上到下只有一個戰(zhàn)略，都得按照集團的戰(zhàn)略去做，投資決策權(quán)在集團，不在子公司。 

　　第三是平臺專業(yè)化。我不主張企業(yè)搞多元化、多角化經(jīng)營，即使是建材和國藥這樣很專業(yè)的集團，在大行業(yè)中還會細分專業(yè)，但只有集團是行業(yè)綜合性的，每個子公司都是專業(yè)化的，建材做水泥、玻璃等；國藥的下屬企業(yè)也是分開去做生物制藥、中藥、西藥。我常說我們乒乓球隊只和乒乓球隊打，籃球隊只和籃球隊打，這樣才能確保市場競爭力。

　　第四是管理數(shù)字化，就是要突出績效。在中國建材，每位經(jīng)理人員都能倒背如流自己的KPI（關(guān)鍵經(jīng)營指標），每個月的總裁會都是大家先來報數(shù)，在這個過程中對我們的干部進行數(shù)字化訓練。作為經(jīng)理和廠長，必須掌握收入、成本、毛利和資產(chǎn)負債率這些基礎(chǔ)數(shù)字。 

　　最后是文化一體化。就是企業(yè)的核心價值觀、核心理念，整個集團都是統(tǒng)一的。我們的理念是“善用資源，服務(wù)建設(shè)”，這句話8年前就提出來了，這些年一直堅持。這幾年，我們把企業(yè)文化概括為“創(chuàng)新、績效、和諧、責任”。我們也講“三寬三力”，即待人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松，向心力、親和力、凝聚力。因為中國建材集團是一個靠重組發(fā)展起來的企業(yè)，所以和諧是非常重要的。我們堅持與社會和諧、與自然和諧、與競爭者和諧。同時還要講績效，因為企業(yè)經(jīng)營的目的還是創(chuàng)造績效。

　　建設(shè)學習型董事會

　　《國企》：您說過，董事會從合規(guī)到績效，就是要建設(shè)學習型董事會，這是為什么？

　　宋志平：所謂學習型董事會是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強化團隊學習，形成高素質(zhì)的決策團隊。我們的董事會成員大部分是從經(jīng)理層過來的，經(jīng)理層眼睛向內(nèi)向下，而董事應(yīng)該眼睛向外向上，思考問題有本質(zhì)的不同。一個非常好的經(jīng)理，不見得能做一個非常好的董事，兩個角色的內(nèi)容有所不同，側(cè)重面也有所不同，從過去親歷親為的經(jīng)理到做決策的董事，最需要是轉(zhuǎn)變自己的心智模式。所以，要建設(shè)學習型董事會，要強調(diào)改變心智模式，促進大家學習、轉(zhuǎn)型，做稱職的董事。

　　學習型董事會強調(diào)的是董事會怎樣在合規(guī)型與績效型之間取得平衡。董事會經(jīng)常要面對一些艱難抉擇。譬如，要推動企業(yè)發(fā)展，同時又要把企業(yè)置于審慎控制之下；要完全了解公司經(jīng)營運作，以便對其負責，同時還要站在公司外部立場來客觀地判斷公司長期發(fā)展前景；要既對本地的短期需求非常敏感，又要兼顧范圍更大的區(qū)域性、全國性和全球性的發(fā)展趨勢；要關(guān)注本公司自身商業(yè)需求，又要對其他利益相關(guān)者負責。

　　所以，董事會的決策過程實際上是董事會針對所面臨決擇的學習過程，從常規(guī)性、政策性的學習到戰(zhàn)略性學習。在這個過程中，董事會和經(jīng)理層為應(yīng)對環(huán)境的不斷變化，實現(xiàn)公司的發(fā)展目標，學習并實踐對有限資源進行合理的配置和使用。同時，決策過程中，除了議案里提供的數(shù)據(jù)支持之外，董事還要有現(xiàn)場的直接觀察和感受，所以董事會必須要組織董事深入調(diào)研，力求見物見人。再加上大家討論過程中的頭腦風暴，三方面結(jié)合起來才能做出正確的決策。董事會通過不斷地學習，帶領(lǐng)經(jīng)理層實施相關(guān)的決策，又促進了董事會進行更高水平的決策。

　　《國企》：在這種學習和轉(zhuǎn)型中，董事長與總經(jīng)理的角色如何做到不缺位、不錯位、不越位？

　　宋志平：第一，董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)變到戰(zhàn)略決策者的定位上來。在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔任，做董事大多有個適應(yīng)期和心理過渡期。我自己也深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執(zhí)行部門的匯報，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著逐漸進入董事長角色,發(fā)現(xiàn)做董事長也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實。我牢記自己是董事長，不要總操心經(jīng)理層執(zhí)行上的事。

　　第二，在現(xiàn)在的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理要向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變，首要的任務(wù)是完成股東會和董事會交給的經(jīng)營任務(wù)和績效目標。總經(jīng)理不能放著大量管理的事不干，老想著代替董事會去決策。

　　第三，作為決策層的董事會和執(zhí)行層的經(jīng)理團隊要保持密切的溝通。董事長和總經(jīng)理建立良好的溝通和互動，對于建立規(guī)范的董事會架構(gòu)，推進董事會決策、提高董事會運行質(zhì)量是十分重要的。

　　第四，董事會一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，一方面積極指導和促進經(jīng)理層創(chuàng)造性地開展工作，把更多的經(jīng)營性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場效率相結(jié)合，進一步提高決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。

　　董事會的新坐標

　　《國企》：十二五時期，央企改革發(fā)展的核心目標是“做強做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”。這對董事會提出了什么新的要求？

　　宋志平：在中國建材集團和國藥集團2011年工作會議召開前夕，國務(wù)院國資委王勇主任百忙之中分別給兩個集團發(fā)來賀信，對兩個集團“十一五”期間取得的成績給予充分肯定， 對“十二五”期間的發(fā)展目標提出明確要求，希望中國建材集團和國藥集團兩家企業(yè)建設(shè)成為世界一流的企業(yè)。國資委領(lǐng)導的重要指示和殷切希望，極大地鞭策和鼓舞了中國建材集團和國藥集團全體干部員工的發(fā)展信心與工作熱情，為集團的發(fā)展注入了強大動力。

　　國務(wù)院國資委在”十二五“央企發(fā)展戰(zhàn)略上定位是“做強做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”，既符合央企目前發(fā)展的現(xiàn)狀，也指明了央企下一步發(fā)展的目標，是十分具有戰(zhàn)略眼光的。央企從開始的“做大做強”到“做強做大”，再到現(xiàn)在的“做強做優(yōu)”反映了央企不同階段的戰(zhàn)略取向，應(yīng)該說符合央企成長的邏輯。做強做優(yōu)更強調(diào)企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)和企業(yè)的核心競爭力的提升，符合科學發(fā)展觀的大思路，也是國際競爭對央企的基本要求。所以央企董事會也應(yīng)該站在一個新的高度，通過一個全球化視野來進一步提高自己的工作定位，為企業(yè)制定世界一流的戰(zhàn)略目標和發(fā)展規(guī)劃。

　　經(jīng)過這幾年的快速發(fā)展，無論從規(guī)模和創(chuàng)新能力上，中國建材集團和國藥集團在十二五期間都具備做強做優(yōu)，成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)的條件，因而董事會把這個目標作為董事會工作的新坐標。

　　《國企》：做世界一流的企業(yè)，需要世界一流的董事會。目前央企董事會是否具備這樣的底氣？ 

　　宋志平：這個底氣是有的。應(yīng)該說，經(jīng)過這幾年董事會的試點工作，對于如何建設(shè)合規(guī)高效的董事會，我們已經(jīng)有了一些經(jīng)驗，而且董事的素質(zhì)也大大提高，董事的來源比以前更加豐富。講到董事會董事的來源，國務(wù)院國資委現(xiàn)在新設(shè)立了董事資格審查委員會，我也是委員。這項工作取得了積極進展，使我們有了更豐富的董事庫，為提高董事整體素質(zhì)和高質(zhì)量的董事來源創(chuàng)造了良好的條件。

　　世界一流的董事會應(yīng)該具備三個特點：一是既有合規(guī)性，又積極創(chuàng)造績效，推動企業(yè)發(fā)展，為股東創(chuàng)造高額回報，肩負社會責任的董事會；二是學習型組織，樹立共同愿景，能夠使外董和內(nèi)董、董事和經(jīng)理層之間實現(xiàn)良好互動，既維護董事的獨立性，又能夠給管理層指導和支持，是深度互動的學習型組織，帶領(lǐng)整個企業(yè)進行團隊學習，不斷創(chuàng)造思想和文化；三是有清晰的戰(zhàn)略思路和國際視野?，F(xiàn)在央企的規(guī)模都不小了，在國內(nèi)大多是一流的企業(yè)。最近國資委提倡央企“走出去”，這是給央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國公司對標交流，學習這些優(yōu)秀公司董事會的經(jīng)驗和做法，不斷豐富和完善公司制度，樹立遠大目標，按國資委“做世界一流企業(yè)”的要求，樹立董事會的新坐標。

　　定位于世界一流，需要我們更加開闊的視野，尤其是與世界一流的董事會進行對標，進一步健全各種制度，強化董事的培訓，增強董事的責任意識，這樣我們完全有信心打造世界一流的董事會。央企的董事會應(yīng)該做成強勢董事會，要把好自己的關(guān)，用好自己的權(quán)。這一點，我領(lǐng)導的兩個央企董事會做到了。 

　　我認為，世界一流的董事會也應(yīng)該是積極進步型董事會。國企董事會的發(fā)展經(jīng)歷了三個階段：第一個階段是儀式型的董事會，大家開會基本不發(fā)言，聽董事長講。過去搞百戶試點時，大部分國有獨資型的企業(yè)基本是這種情況。第二個階段是開放型的董事會，或叫解放型董事會。這主要是美國安然、世通等事件后，美國薩班斯法對董事的責任有了嚴格要求。受到這種影響，我們也十分強調(diào)制衡和董事責任，董事長成了召集人，強調(diào)一人一票，董事倒是有了責任感，但往往一人一把號，各唱各的調(diào)。在這種情況下，董事會的運作往往和執(zhí)行層形成尖銳的對立，統(tǒng)一不起來，事情總決定不了，導致董事會的決策效率低下，反而影響了企業(yè)的績效。第三個階段是現(xiàn)階段國資委推行的董事會，我稱之為積極進步型董事會。董事長作為董事會的協(xié)調(diào)人，主持董事會會議，讓董事積極發(fā)言，提出獨立意見，經(jīng)過民主協(xié)商達成基本一致意見，同時和執(zhí)行層進行良好的溝通，使執(zhí)行層能大膽工作，最終完成各項工作任務(wù)。這樣的董事會才是積極促進管理層努力創(chuàng)造業(yè)績和完成任務(wù)的董事會，才是創(chuàng)造價值的董事會。國藥集團外部董事林建來自新加坡淡聯(lián)企業(yè)。他說擔任國藥集團外部董事后，發(fā)現(xiàn)中國央企的董事會比新加坡做得還好。因為在新加坡，董事長在場，好多企業(yè)董事不敢多說話，因為董事是他們自己聘的。但是，央企的外部董事是國務(wù)院國資委委派的，敢于發(fā)表意見和決策，用不著看別人的臉色。

　　總之，我的體會是，建設(shè)世界一流的企業(yè)需要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應(yīng)該是積極進步的合規(guī)型、績效型、學習型董事會；應(yīng)該充分發(fā)揮外部董事的作用，尤其是主導外部董事或外部董事?lián)味麻L的作用；應(yīng)該充滿熱情，勇于負責，注重溝通和互動。同時，股東應(yīng)支持董事會工作，保護董事們的工作熱情和積極性，探索建設(shè)職業(yè)化董事隊伍的途徑，為董事隊伍的穩(wěn)定、壯大和可持續(xù)發(fā)展提供堅實保證。