六年時間內(nèi)成長為全球頭號水泥巨頭，在并購的大幕背后，它是如何在更關(guān)鍵的整合方面長袖善舞的。中國建材在穩(wěn)固建立中聯(lián)、南方、北方三個區(qū)域水泥公司后，又開始西南地區(qū)三省一市的整合。

        2011年10月8日，云南昆明，龔雷海終于第一次見到了中國建材集團董事長宋志平。

        與云南三家水泥民企聯(lián)合重組協(xié)議的正式簽署，也意味著中國建材在基本完成了中聯(lián)、南方、北方等三家大型區(qū)域性水泥公司布局后，又在西南地區(qū)構(gòu)建三省一市的西南水泥中邁出了重要一步。而龔明白，之所以作為受邀嘉賓出席，是因為中國建材正試圖收購其一手創(chuàng)辦的泰安水泥— — —這家位于貴州黔西南州的企業(yè)，邁出在西南地區(qū)的第二步；之前，雖已和包括中國建材股份有限公司 Ｃ Ｅ Ｏ曹江林在內(nèi)的公司高層有過多次接觸，但因為潛在買家不少，他一直舉棋不定、待價而沽。

        直到宋志平站起身，將自己衣領(lǐng)上那枚印有公司標志的司徽取下，親手戴在他身上的那一瞬，他才終于下定決心。要知道，成立于1984年的中國建材集團今天不僅躋身世界500強之列，同時亦超過拉法基等巨頭，躍居全球建材行業(yè)次席，僅位列圣戈班（Saint-Gobain）之后；而成立于2006年的泰安水泥，其產(chǎn)值僅為前者的1/100。

        泰安水泥只是中國建材旗下的第四家平臺公司——西南水泥公司大收購的其中一站而已。自2011年12月組建后，在不足一年的時間內(nèi)，該公司已完成對西南地區(qū)48家水泥企業(yè)的收購與整合，初步形成11個核心利潤區(qū)。根據(jù)宋志平的計劃，預計到2012年底，中國建材的水泥產(chǎn)量將由現(xiàn)在的年產(chǎn)3億噸發(fā)展到4億噸，占中國市場份額13%左右，而中國建材并不包打天下，而是三分天下，在他的天下里是一個個市場占有率超過50%的核心利潤區(qū)。他仍致力于在淮海、東南、東北和西南這四個區(qū)域繼續(xù)加大重組力度，來實現(xiàn)他提出的公司在“ 十二五”期間實現(xiàn)5億噸產(chǎn)量的目標，關(guān)鍵是推動這些區(qū)域的市場健康化，進而提高中國建材的定價實力并取得合理的利潤。

        或許，當2006年，中國建材決定大踏步進軍水泥行業(yè)時，宋本人亦未料到這樣的成長速度。那時，這個集中度極低的行業(yè)一度存活著5000多家大大小小的水泥企業(yè)。中國建材并非其中翹楚，雖有國家品牌，資本金卻并不充裕。公司惟一的水泥資產(chǎn)中國聯(lián)合水泥亦不成規(guī)模，在南方更是沒有一家生產(chǎn)基地，因此在競爭中處于弱勢地位。為了獲取生存空間，旗下的中國建材股份有限公司在香港上市募集的20多億資金，其中一半不得不用來以高溢價收購海螺水泥在徐州的萬噸生產(chǎn)線。

        但在此后的6年間，中國建材積極推行“大水泥”戰(zhàn)略，以區(qū)域化為策略，通過聯(lián)合重組逐步形成了規(guī)?；娜珖季?。為了將并購得來的“小舢板”組合成“航母”，中國建材先后組建了中聯(lián)水泥、南方水泥和北方水泥三大平臺公司，將納入麾下的數(shù)百家大中型地方水泥企業(yè)按區(qū)域整合為運營效率較高的整體，從而牢牢控制了淮南、東南和北方市場。如今，憑借第四家平臺公司——西南水泥，中國建材正在復制此前的成功做法，即通過股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、盤活被收購企業(yè)的無形資產(chǎn)，以及輸出成熟的管理模式，來提升公司的整體競爭力。

金錢之外的并購要素

        之前，龔雷海也曾接到多家水泥巨頭拋出的橄欖枝，一些公司給出的報價甚至比中國建材更高。據(jù)他回憶，臺灣水泥巨頭臺泥當時的出價比中國建材的足足高了8000萬元。

        但這些公司均未得償所愿。其原因在于，在并購過程中，估值高低并不是被收購方惟一關(guān)心的問題，創(chuàng)業(yè)團隊的安置、原有品牌的處理等因素同樣影響著最終成敗。

        作為黔西南州***的建材企業(yè)榮盛集團創(chuàng)始人龔榮忠的長子，他所創(chuàng)立的泰安水泥可謂生逢其時。在公司成立的第3年，得益于國家4萬億投資對整個行業(yè)的拉動作用，以及四川汶川特大地震后災(zāi)區(qū)重建帶來的市場機會，公司進入了發(fā)展的快車道。在被收購前，泰安水泥已擁有位于貴州興義和惠水的兩個生產(chǎn)基地，年產(chǎn)能達到520萬噸，已成為貴州當?shù)氐乃帻堫^企業(yè)。

        泰安水泥的快速成長，也讓覬覦西南市場的水泥巨頭們動了心思。在龔雷海印象中，拉法基早在2008年就向他表達了收購的意圖，但被其斷然拒絕——他當時一門心思想的是如何在貴州通過收購其他水泥廠做強做大，完善營銷網(wǎng)絡(luò)并建立起自己的品牌，對被收購自然興趣不大。

        不過，急轉(zhuǎn)直下的市場行情讓龔雷海的藍圖失去了實現(xiàn)的可能性。在2011年下半年，泰安水泥開始面臨經(jīng)營壓力：隨著基建投資的拉動力逐漸減弱，水泥市場形勢日趨嚴峻和混亂；產(chǎn)能過剩導致價格戰(zhàn)頻頻發(fā)生，從2011年5月開始，全國水泥產(chǎn)品均價一直處于下滑通道中；質(zhì)量下降、排放超標等各類問題，亦層出不窮。此外，水泥業(yè)是一個典型的重資產(chǎn)行業(yè)，而泰安水泥90％的資金都來自銀行信貸，資金鏈存在一定隱患。一旦宏觀經(jīng)濟形勢繼續(xù)走弱，銀根收縮，公司的融資就成為了一大難題。

        在這樣的背景下，嗅到氣味的水泥巨頭再次找上門來。2011年7月底，中國建材西南水泥籌備小組開始尋找可能的收購對象，泰安水泥是中國建材在貴州接觸的第一家當?shù)仄髽I(yè)。在中國建材之前，海螺水泥、臺泥和華潤等國內(nèi)外水泥巨頭，也已對泰安水泥表現(xiàn)出濃厚興趣。

        可龔雷海一直心存疑慮?；谟行┕颈憩F(xiàn)出的強勢作風，他擔心公司被并購后，不僅將處處受到控制，公司的大部分管理層也會被無情地拋棄。這種現(xiàn)象在水泥業(yè)內(nèi)的并購事例中普遍存在，據(jù)龔觀察，尤其是外資企業(yè)在并購時通常會采取類似的做法。因此，兩個問題始終在龔雷海心中盤桓不去：如果賣掉公司，多年一起打拼的創(chuàng)業(yè)團隊怎么辦？多年苦心經(jīng)營的品牌，是否就這樣放棄了？

        但中國建材此后給出的并購整合方案，卻逐步打消了龔雷海的顧慮。

        在中國建材與龔雷海初次接觸之后，現(xiàn)任西南水泥總裁的趙靜澗又專門拜訪了他。趙靜澗是一位與龔雷海有著類似背景的企業(yè)家：他曾是江西的一位民營水泥商，在公司被南方水泥收購后加入了中國建材，擔任南方水泥江西分公司總裁。由于業(yè)績出色，中國建材籌建西南水泥時決定對他委以重任，由他出任西南水泥公司總裁。

        作為一個過來人，趙靜澗用自己的親身經(jīng)歷贏得了龔雷海的認同，并消除了龔的部分戒備心理。龔雷?？粗氐模皇且还P可能會迅速揮發(fā)掉的巨額財富，而是一個可持續(xù)發(fā)展的平臺和機制，中國建材恰恰能夠滿足他的這些要求。

        這個平臺到底好在哪里？它***的長處就是融資能力強。趙靜澗對此深有體會：“ 原來我自己做企業(yè)的時候，要想去銀行融資，利率有時要比基準利率上浮，而且需要擔保。即便如此，它還是有可能拒絕你。但企業(yè)加入中國建材以后，因為有良好的財力背景和擔保能力，取得貸款更容易，而且還能取得銀行下浮利率。這就是民營企業(yè)和央企的區(qū)別。 ”

        兩者之間的差別還體現(xiàn)在對人才的吸引力上。民企的平臺往往比較小，留給個人發(fā)展空間也有限。

        這些差別讓龔雷海頗為心動。2011年9月，中國建材股份公司CEO曹江林趁熱打鐵，到貴陽和龔雷海進行了一次長談。他給了龔雷海三顆“ 定心丸” ，即 “ 三個不變”政策：原有人員及其工資待遇不變；現(xiàn)有運作機制不變，按照原來的方式開展市場經(jīng)營、推廣產(chǎn)品和建設(shè)渠道網(wǎng)絡(luò)；設(shè)定一個3～5年的過渡期，在此期間維持原廠牌商標不變。

        面對曹江林提出的這些政策，龔雷?；颈徽f服了，保留團隊這一點尤其讓他感到滿意?？伤廊挥行┆q豫：央企背景深厚，會不會口頭承諾不調(diào)整，卻在半年或者一年后再動刀？另外，臺泥、海螺等公司當時仍在與他談判，也開出了不錯的條件，這些都讓龔未能立刻做出決定。直到在云南昆明的聯(lián)合重組簽約儀式現(xiàn)場，中國建材董事長宋志平將此前公司承諾的政策當面與龔進行了再次確認，龔才終于同意了對方的收購要約。

股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

        中國建材在收購泰安水泥的交易達成后，對西南水泥的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了優(yōu)化。這套股權(quán)優(yōu)化方案在保證龔雷海利益的前提下，確保了中國建材在平臺公司層面做到了絕對控股，有效降低了戰(zhàn)略執(zhí)行不力的風險，其實這也正是宋志平一直主張的央企市營的再次實踐，央企和民企的合作發(fā)揮了兩個積極性，符合宋志平的著名公式：央企的實力＋民企的活力 ＝企業(yè)的競爭力。

        在出讓泰安水泥之后，龔雷海已不再是這家公司的股東— — —雖然他仍是法人。但他的名字，卻又出現(xiàn)在西南水泥的股東名單上。這種變化并非個別現(xiàn)象。在收購時，西南水泥這樣的平臺公司往往會盡可能實現(xiàn)對被收購公司的100％控股。那些想?yún)⒐傻谋皇召徆酒髽I(yè)主，則被允許在平臺公司層面入股。例如在西南水泥的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，目前中國建材占50％的股份（未來可能上升到70％），其他股東包括 PE、行業(yè)投資者以及龔雷海這樣的被收購企業(yè)的老板。

        這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，出自中國建材股份公司 CEO曹江林之手，跟隨宋志平二十多年的曹江林，深諳宋志平的戰(zhàn)略，又是一個勇于開拓的推土機式領(lǐng)導。如果說宋志平是中國建材布局水泥行業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)計者，那么被業(yè)內(nèi)譽為財務(wù)和資本運作專家的曹江林，就是中國建材戰(zhàn)略實施的操盤手。整個中國建材股份公司體系的架構(gòu)，均體現(xiàn)出曹江林在資本運營與控制體系設(shè)計方面的充分考慮。

        顯然，中國建材希望在戰(zhàn)略執(zhí)行層面的平臺公司做到絕對控股。這樣做的原因在于，如果外部投資者股份占比太大，決策權(quán)就無法集中，難以確保戰(zhàn)略的執(zhí)行力，例如當平臺公司需要作出限產(chǎn)、停產(chǎn)決定時，矛盾可能會大量產(chǎn)生。

        對中國建材來說，龔雷海股東身份變化的好處顯而易見：龔在股權(quán)上的利益不再直接與之前的公司關(guān)聯(lián)，作為平臺公司股東，他需要顧全的是整個平臺的利益。這正好符合平臺公司對當?shù)厥袌隹刂频男枰?，避免了同一區(qū)域市場內(nèi)不同子公司之間相互的利益沖突。

        同時，考慮到包括西南水泥在內(nèi)的四大平臺公司，都是中國建材股份公司的控股子公司，這意味著龔雷海在某種程度上已經(jīng)變成了中國建材股份公司的小股東。各地管理者的利益因此與整個股份公司的長遠利益緊密聯(lián)系起來，從而確保了股份公司戰(zhàn)略執(zhí)行與控制的有效性。

        這種被優(yōu)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)也為西南水泥實施管理整合提供了可靠的基礎(chǔ)。實際上，它是中國建材“ 七三原則”的又一次運用?！捌呷瓌t”的核心之一是多元化股份制，具體可分為“ 正三七”和“ 倒三七”兩種實施方案?！?正三七”指的是，在上市公司里中國建材集團的底線是持股30％，保持第一大股東和相對控股的地位；而股份公司下面的子公司（ 包括四大平臺公司）仍通過權(quán)益融資實行股份制，采取的是“ 倒三七”，即70％由股份公司持有，30％被其他的社會出資人所有。通過貫徹 “ 七三原則” ，中國建材也真正把市場機制引入到內(nèi)部，用少量國有資本帶動了大量社會資本，共同推動了企業(yè)的發(fā)展。

        在股權(quán)多元化的同時，中國建材集團對各級公司——股份公司、平臺公司、省級公司和水泥廠——也進行了明確的分工，推行職能層級化。例如：股份公司主要負責戰(zhàn)略決策、企業(yè)文化，固定資產(chǎn)和股權(quán)等投資的最終決定權(quán)也由它掌握，以避免出現(xiàn)失控；平臺公司則負責具體的運營工作，包括對各個利潤中心的精細化管理、技術(shù)改造與提升等。這樣，各級公司從上到下形成了一個能有效控制的體系。

整合無形資產(chǎn)

        在選擇泰安水泥作為收購標的時，中國建材看重的不僅僅是它的生產(chǎn)線。在固定資產(chǎn)之外，中國建材更希望通過收購獲得其人才、渠道網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)——這也是中國建材極力挽留龔雷海的原因。

        在出讓公司的控制權(quán)后，龔雷海感到很放心：公司管理層都得以留任，“游擊隊”也改編成了“正規(guī)軍”，對和自己一起創(chuàng)業(yè)的團隊總算有了一個交代。就在他如釋重負的時候，一項來自中國建材總部的邀請放在他面前——出任西南水泥貴州分公司總裁。

        龔雷海本打算休息一陣子，因此他的第一反應(yīng)是婉拒?？缮钪扒к娨椎?，一將難求”的曹江林親自出面游說。他向龔雷海提出了三個問題：“你離開后，原管理團隊的個人發(fā)展和成長怎么辦？這個企業(yè)是靠你統(tǒng)籌方方面面的資源發(fā)展起來的，你還管不管那些支持過你的生意伙伴們？如果你擔任貴州分公司的總裁，只要符合中國建材的采購流程，這些供應(yīng)商都可以參加競標，可如果你離開了，他們是否還能像以前一樣參與其中？”

        這番說辭直指內(nèi)心，讓龔雷海無法再次拒絕。

        其實，財務(wù)出身的曹江林對并購整合想得很清楚：傳統(tǒng)意義上的并購，被收購方通常會選擇離開原公司，這樣有利于并購后的整合，避免原企業(yè)管理風格對新注入文化的阻礙。但這也意味著，一旦原來的經(jīng)營團隊離開，團隊多年積累的市場經(jīng)驗、網(wǎng)絡(luò)關(guān)系等無形資產(chǎn)，將無法得到有效利用。

        在他眼中，龔雷海就是中國建材盤活泰安水泥無形資產(chǎn)的關(guān)鍵人物，是一個天然的整合管理者。

        經(jīng)過多年在市場上的摸爬滾打，龔雷海對于銷售渠道有著深刻的理解。水泥是本地銷售產(chǎn)品，怎樣才能把價格做好？他認為這個問題的答案很簡單：信譽和渠道是否能做起來，決定著整個價格的高低?！耙驗槲覀冊诋?shù)氐那雷龅梅浅：?，一些其他水泥品牌進來以后，即使降價后的產(chǎn)品價格每噸比我們的低100元也賣不掉?！饼徖缀Ｕf。

        在他看來，水泥銷售具有特殊性，其靈魂就是渠道建設(shè)。一般的情況下，60％～70％左右的水泥銷售是通過經(jīng)銷商渠道完成的。經(jīng)銷商都很清楚一個道理：產(chǎn)品價格越高，盈利能力越強，反之亦然。因此，經(jīng)銷商通常對廠家非常忠誠，協(xié)助其共同維護渠道，穩(wěn)定市場價格。

        這正是中國建材進行戰(zhàn)略重組希望達到的目標：通過獲得定價能力，確保合理利潤。隨著龔雷海的加入，西南水泥也就完整獲得了泰安水泥對當?shù)厥袌龅目刂屏Α?/P>

        “我們牢牢地掌控了一級、二級甚至三級經(jīng)銷商渠道。如果一級經(jīng)銷商（地區(qū)總代理）出現(xiàn)問題，我可以一分鐘之內(nèi)把它換掉，因為二級經(jīng)銷商和三級經(jīng)銷商也都控制在我的手上，幾乎（貴州）每一個村都有泰安水泥的經(jīng)銷商?！饼徖缀Ｕf。在他眼中，盡管這些渠道成本也會被分攤到單噸水泥上，但與其帶來的回報相比卻并不算多。

輸出成熟管理模式

        隨著西南地區(qū)布局的基本完成，西南水泥將工作重心放在了內(nèi)部整合上。從2012年7月開始，西南水泥的管理整合進程逐步啟動。按照公司制定的計劃，這個過程將持續(xù)兩到三年時間。

        企業(yè)推行管理整合，大的層面包括企業(yè)文化、企業(yè)戰(zhàn)略等。在多年的發(fā)展過程中，中國建材根據(jù)南方水泥等平臺公司的實踐，已經(jīng)總結(jié)出一套內(nèi)部管理整合的成熟經(jīng)驗。如今這些成熟的管理模式被應(yīng)用于西南水泥，在不長的時間內(nèi)已經(jīng)開始收到效果，提升了公司的整體運營效率。以泰安水泥為例，目前其運營成本較收購前已經(jīng)下降了約20％。

        中國建材的管理整合經(jīng)驗包括三個部分，其中之一是曹江林提出的“三五管理模式”。第一個五是“五化運營模式”，即企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)文化一體化；采購、財務(wù)、營銷、生產(chǎn)、技術(shù)模式化；所有流程制度化；在企業(yè)中采取更加簡單管理架構(gòu)的流程化；萬事以數(shù)字為先的數(shù)字化。與之相配套的，第二個五是“五集中管理模式”，包括：市場營銷集中、采購集中、財務(wù)集中、技術(shù)集中和投資決策集中。在采購方面，中國建材選擇供應(yīng)商采取的是招標方式，這就杜絕了關(guān)系交易造成的高成本。而在并入西南水泥之后，由于是國企背景，使得各類支出變得更加謹慎，任何在資金方面的異常行為，都有可能觸犯與國有資產(chǎn)相關(guān)的法律法規(guī)，商業(yè)賄賂也因此得到有效控制。

        第三個五是“五類關(guān)鍵經(jīng)營指標”（KPI），中國建材力推五類關(guān)鍵經(jīng)營指標（KPI）管理?？紤]到高管們無法管理太多的關(guān)鍵經(jīng)營指標，中國建材規(guī)定每位高管主要管理五類指標。這些指標基于每個人的職責分配，對于業(yè)務(wù)平臺經(jīng)理的關(guān)鍵經(jīng)營指標包括：價格、銷量、成本費用、應(yīng)收賬款和庫存等。平臺公司則在這幾項關(guān)鍵經(jīng)營指標上實施對標管理。所謂對標，就是以一個月為周期，平臺公司旗下各水泥企業(yè)進行各項指標的對比，排序靠后者，必須進一步深入分析原因，尋求改善可能。必要的時候，平臺公司將組建專項小組，進駐企業(yè)協(xié)助其改善（即中國建材內(nèi)部的“輔導員制度”）。某種意義上，對標管理的本質(zhì)，是通過自我改善來達到管理效率的提升，這種方法會對落后企業(yè)的管理者形成巨大的經(jīng)營壓力，從而產(chǎn)生激勵作用。

        在加入中國建材近一年來，龔雷海已經(jīng)深深感受到對標管理給自己帶來的改變。他曾經(jīng)有過在凌晨２點輸液，第二天早上９點半又趕回辦公室工作的經(jīng)歷。激勵他的，正是每次對標帶來的壓力。按照中國建材股份公司的要求，每個月的10日到15日，各省級公司負責人都需要安排一天到北京總部參加月度工作會，會議其中一項內(nèi)容就是對標。即使是龔雷海這樣久經(jīng)考驗的企業(yè)家，也不愿面對對標排名靠后的尷尬。每次對標之后，龔都會感覺到自己的不足，從而想方設(shè)法去改進。

        這是龔雷海從沒有過的工作經(jīng)驗，但這種管理機制和企業(yè)文化也讓他折服。在自己做企業(yè)時，他能夠靈活安排自己的時間，如今為了在對標中不落人后，他卻每天6點左右起床，工作量也增加了60％。作為省級公司的負責人，龔雷海除了要管理原來自己旗下的兩家公司之外，還要聽取貴州地區(qū)后來收購的5家公司經(jīng)營負責人的工作匯報，并協(xié)調(diào)省級區(qū)域內(nèi)各類資源的調(diào)配。對狀況不太理想的工廠，他還必須組織幫扶，以免給整個地區(qū)的業(yè)績拖后腿。

        龔雷海面對的產(chǎn)業(yè)環(huán)境并不算樂觀。自2011年下半年以來，由于水泥業(yè)遲遲未能復蘇，西南地區(qū)的大部分水泥企業(yè)都出現(xiàn)了虧損，其中也包括泰安水泥。龔雷海希望隨著整合工作的推進，西南水泥貴州分公司能夠進一步提升運營效率，更好地應(yīng)對市場變化——這也是整個平臺公司正在做的事情。